Пятая книга цикла А.М.Волкова.
Пять тысячелетий назад, когда еще был жив создатель Волшебной страны Гуррикап, злая волшебница-великанша Арахна пришла в его страну. Она всячески вредила жителям Волшебного края: ураганами, наводнениями, землетрясениями, которые умела вызывать. Гуррикап решил избавить страну от Арахныи усыпил ее. Спустя пять тысячелетий Арахна просыпается все такой же злой. Узнав из летописей гномов, все что произошло во время ее сна, она решает захватить власть в Волшебной стране. Но народы Волшебной страны не хотят расставаться со свободой. Арахна напускает на них ядовитый Жёлтый Туман. На помощь Волшебной стране снова приходят люди из-за гор: Энни, Тим и моряк Чарли Блек.Под руководством Чарли Блека строится огромный железный механический великан Тилли-Вилли, который пождает колдунью. Жёлтый Туман исчезает, и жители Волшебной Страны вновь видят голубое небо и яркое солнце.
Входит в цикл: Книги Александра Волкова