Молодой опричник Максим Скуратов тяготится нравами, царящими в Александровой Слободе. Честный и справедливый, он мечтает о настоящей службе, ему не по душе творимый опричниками разбой.
Максим спасает князя Серебряного от медведя, которого для забавы приказал на него натравить Фёдор Басманов. Позже Максим единственный заступается за князя перед царём, рискуя навлечь на себя его гнев.
Желая найти своё место в жизни, Максим покидает Слободу. Судьба снова сводит его с князем Серебряным. Они братаются и вместе бьются против татар.
В бою Максим погибает.