Страна производства: США
Студия-разработчик : Rogue Entertainment
Действие игры, как и её предшественницы American McGee’s Alice, разворачивается во второй половине XIX века. По сюжету, 11 ноября 1863 года в доме маленькой девочки Алисы Лидделл и её семьи случился пожар. Родители и старшая сестра Элизабет сгорели, сама Алиса выжила, получив при этом эмоциональную травму, и, по версии врачей, заболела кататонией. В гибели родителей Алиса считала виновной себя. Девочка была отправлена в психиатрическую лечебницу Ратледж, где провела около десяти лет. В течение этого времени Алиса сумела мысленно проникнуть в Страну чудес и разобраться в себе, уничтожив Червонную Королеву.
События второй игры происходят в 1875 году, почти сразу после концовки первой. Придя в стабильное состояние, но всё ещё находясь в депрессии, Алиса выписалась из лечебницы (получив вместе с тем небольшое наследство) и поступила в приют для душевно травмированных сирот Хаундсдитч в Лондоне на попечение психиатра — доктора Ангуса Бамби. Хотя Алиса живёт нормальной жизнью, она продолжает испытывать кошмарные галлюцинации. Алиса хочет узнать причину пожара и гибели своих родителей, соединив свои воспоминания в целостную картину.
В начале первой главы Алиса лежит под гипнозом Ангуса Бамби и видит кошмары — воспоминания, касающиеся пожара, а затем обезображенную Страну чудес. После выхода из гипноза Алиса говорит психиатру, что не может выбросить эти воспоминания из головы вопреки стараниям Ангуса. Бамби посылает Алису за лекарствами перед следующим сеансом. Выйдя из здания, Алиса замечает белого кота и следует за ним.