В начале фильма предстаёт свергнутой царицей Египта, молодой и амбициозной. Чтобы вернуть себе трон, Клеопатра подстроила встречу с Юлием Цезарем. Впоследствии они стали любовниками, и Клеопатра родила от него сына. Во время своего правления Клеопатра сталкивалась с различными трудностями, но ей удавалось их преодолеть. Она завоевала любовь и почитание своего народа, который всегда ставила выше обязательств Египта перед Римом.
Через несколько лет после гибели Цезаря Клеопатра обратила внимание на Марка Антония, и они влюбились друг в друга. Женитьба Антония на Клеопатре привела к началу войны с Октавианом. Войска Антония и Клеопатры в итоге оказались разгромлены. Марк Антоний погиб, а Октавиан потребовал, чтобы Клеопатра поехала с ним в Рим в качестве пленницы. Клеопатра согласилась и попросила, чтобы её сыну Цезариону позволили править Египтом. Октавиан отказал ей, однако разрешил похоронить Марка Антония по-египетски. После разговора с Октавианом Клеопатра заперлась во дворце, его люди начали прорываться через двери тараном. Но Клеопатра успела позволить змее укусить себя. Войдя во дворец, Октавиан обнаружил её мёртвой.